🧩 Ситуация
В банкротстве ООО «МашСтрой» участник и бывший руководитель Поздняков В.В. подал жалобу на действия (бездействие) конкурсного управляющего Алтунина В.А. и заявил убытки 210,758 млн руб.
Убытки связаны с тем, что управляющий:
- - не предъявил к исполнению исполнительный лист к АО «Подольский электромеханический завод» на 193,393 млн руб. (срок предъявления истёк 26.06.2022);
- - не довёл апелляционную жалобу по отказу во включении в реестр требований на 17,365 млн руб. (цессии) - жалобу оставили без движения и затем возвратили
Нижестоящие суды взыскали с управляющего всю сумму убытков.
🔻 Процессуальная история
Первая инстанция: признала бездействие незаконным и взыскала убытки.
Апелляция: отказала.
Округ: вернул вопрос убытков на новое рассмотрение.
После нового рассмотрения: снова взыскали 210,758 млн.
Верховный Суд: отменил и направил на новое рассмотрение.
Как должны рассуждать суды
📌 Нельзя “назначить виновным” только управляющего, если бездействие началось до него
ВС указал: возможность предъявить исполнительный лист и истребовать дебиторку возникла ещё при руководителе (Позднякове В.В.), задолго до назначения Алтунина В.А. конкурсным управляющим.
С момента, когда требование к заводу было квалифицировано как текущее (судебный акт вступил в силу 26.02.2021), и до утверждения конкурсного управляющего (09.12.2021) обязанность по взысканию долга лежала на директоре как на ЕИО (ст. 44 Закона об ООО).
То же относится и к дебиторке по договорам цессии 2017 года: право требовать возникло задолго до банкротства, при том же директоре.
📌 Если вред причиняли последовательно несколько руководителей - возможна солидарная ответственность
ВС напомнил общую логику ст. 1080 ГК РФ: если несколько лиц совместно (в т.ч. последовательным бездействием) причинили вред, они отвечают солидарно, но при наличии состава правонарушения у каждого (вред, вина, причинная связь).
Ассоциация Евросиб, членом которой является Алтунин В.А. прямо ссылалась на вину Позднякова В.В. суды это не проверили, а должны были.
📌 Сопричинитель вреда не может предъявлять иск к другому сопричинителю “вперёд”
Ключевая мысль ВС: если бывший директор сам мог быть сопричинителем вреда (сам не взыскивал долг, не предпринимал меры), это влияет на:
- наличие у него права на предъявление требования;
- правомерность использования механизма “корпоративного” иска как способа фактически переложить ответственность.
ВС применил логику регресса между солидарными должниками (пп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ):
- солидарный должник не вправе требовать с другого солидарного должника (сопричинителя) до тех пор, пока сам не возместил вред полностью;
- только после полного возмещения возможен регресс в части, превышающей его долю.
📌 Присоединение кредиторов к требованию бывшего директора проблему не решает
ВС отдельно отметил: даже если на стороне Позднякова выступили кредиторы, это не меняет природу заявителя, он не кредитор, и если он сопричинитель вреда, то “корпоративный” иск в таком виде недопустим.
🧠 Итог: Если в споре об убытках управляющего есть признаки, что до управляющего (и параллельно с ним) бездействовал директор/участник, суд обязан:
- установить, были ли действия/бездействие директора самостоятельной причиной утраты взыскания;
- оценить возможность солидарной ответственности нескольких причинителей;
- проверить, имеет ли директор вообще право предъявлять требование (не является ли он потенциальным сопричинителем, который пытается взыскать с другого сопричинителя без собственного полного возмещения вреда).