🧩 Ситуация
В рамках дела о банкротстве ООО «Бурнефть» конкурсные кредиторы - ООО «Версоргунг» и ООО «Дельта-Тэсэра» - обратились с заявлениями о признании недействительными, в том числе, двух договоров о переводе долга от 31.03.2016, по которым на должника были переведены обязательства обществ «Янтарь» и «Строительная Индустрия» перед ПАО Банк «Югра» по ранее заключенным кредитным договорам.
Суды трех инстанций признали недействительными именно договоры о переводе долга, указав, что они были совершены внутри группы аффилированных лиц, не имели экономической целесообразности для должника, увеличили его долговую нагрузку более чем на 1,3 млрд руб. и не сопровождались встречным предоставлением либо иной экономической выгодой. В качестве последствий недействительности суды восстановили обязательства первоначальных заемщиков перед банком.
Конкурсный управляющий банком обжаловал судебные акты в Верховный Суд РФ.
📌 Правовая проблема: допустимо ли удовлетворение заявления об оспаривании сделок по переводу долга, если такие требования заявлены аффилированными с должником кредиторами, а вменяемые сделкам пороки по существу охватываются специальными основаниями подозрительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
🧠 Позиция Верховного Суда РФ
1️⃣ Институт конкурсного оспаривания сделок направлен прежде всего на защиту интересов независимых кредиторов
Верховный Суд РФ указал, что конкурсное оспаривание служит средством защиты тех кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения спорной сделки и которые не входили в одну группу с должником. Если же оспаривание инициируется лицами, аффилированными с должником и иными участниками сделки, суд обязан проверить наличие у таких лиц самостоятельного материально-правового интереса в предъявлении соответствующего требования.
2️⃣ Аффилированные кредиторы не могут ссылаться на убыточность внутригрупповой сделки вопреки своему предшествующему поведению
Если оспаривающие сделку кредиторы входили в ту же группу лиц, что и должник, заемщики и банк, и такая группа была подконтрольна единому бенефициару, они не вправе противопоставлять другим участникам группы возражения о ничтожности и убыточности сделки, поскольку это противоречит их прежнему поведению. В такой ситуации подлежит проверке вопрос о наличии у них права на иск.
3️⃣ Недопустимо использовать конкурсное оспаривание в ущерб интересам независимых кредиторов банка
Верховный Суд РФ обратил внимание на непоследовательность подхода нижестоящих судов. С одной стороны, суды исходили из недопустимости противопоставления злоупотреблений прежнего руководства банка интересам добросовестных кредиторов банка, а с другой стороны - фактически освободили группу компаний бенефициара от значительной долговой нагрузки за счет восстановления обязательств первоначальных заемщиков, что могло ухудшить положение тех же независимых кредиторов банка. Такой подход противоречит назначению института конкурсного оспаривания.
4️⃣ Суды не исследовали доводы о наличии у сделок разумного экономического мотива
Конкурсный управляющий банком ссылался на то, что перевод долга внутри группы был обусловлен необходимостью соблюдения нормативных требований к обеспеченности ссудной задолженности, предъявляемых к кредитной организации, и мог иметь разумный экономический мотив, связанный с внутренней организацией бизнеса группы. Эти доводы имели существенное значение для оценки характера сделок, однако надлежащей судебной оценки не получили.
⚖️ Результаты рассмотрения
Определение суда первой инстанции, постановления апелляционного суда и суда округа отменены в части признания недействительными и применения последствий недействительности двух договоров о переводе долга от 31.03.2016.
В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение