арест имущества, наложенный налоговым органом как обеспечительная мера, и последующая фиксация “залога” по п. 21 ст. 73 НК РФ не формируют залогового приоритета в деле о банкротстве; признание ФНС залоговым кредитором нарушает принцип равенства кредиторов. Одновременно, поскольку арест не даёт приоритета в банкротстве, оспаривание таких действий как предпочтения по ст. 61.3 Закона о банкротстве не достигает цели (дело № А72-19547/2022, определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС24-23083(2) от 11.07.2025).
🧩 Ситуация
ФНС по итогам выездной проверки приняла обеспечительные меры: арестовала имущество должника (4 объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества) и зарегистрировала обременения, ссылаясь на “залог в силу закона” (п. 21 ст. 73 НК РФ). В банкротстве ФНС потребовала признать своё требование 109 751 549,31 руб. обеспеченным залогом.
Конкурсный управляющий, напротив, просил признать действия по установлению “залога” недействительными как совершённые в пределах 6 месяцев до возбуждения дела (09.01.2023) и направленные на получение предпочтения (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
🔻 Процессуальная история
- Первая инстанция: отказала ФНС в статусе залогового кредитора; удовлетворила заявление управляющего
- Апелляция и округ: признали ФНС залоговым кредитором, отказали управляющему.
- ВС РФ: отменил акты и принял новый судебный акт: ФНС отказать в залоговом статусе; управляющему отказать в оспаривании.
⚖️️ Как должны рассуждать суды
📌 Арест не создаёт залогового приоритета в банкротстве
П. 5 ст. 334 ГК РФ (“залог из ареста”) служит целям исполнения и принципу следования обременения, но не трансформирует реестровое требование в обеспеченное залогом в процедуре банкротства. В банкротстве действует специальный режим: равенство кредиторов одной очереди и запрет индивидуального удовлетворения.
📌 П. 21 ст. 73 НК РФ не даёт ФНС привилегии
“Налоговый арестный залог” по своей природе тождествен арестному залогу в гражданском праве; специальных поправок в Закон о банкротстве, прямо закрепляющих приоритет ФНС, законодатель не вводил. Иной подход означал бы необоснованную дифференциацию (административный арест - “сильнее” судебного) и нарушение принципа равенства.
📌 Почему отказали управляющему по ст. 61.3
Раз арест/регистрация “залога” не дают залогового приоритета в банкротстве, то они не способны породить предпочтительное удовлетворение. Следовательно, нет ключевого эффекта предпочтения, а значит отсутствует основание для признания таких действий недействительными по ст. 61.3.
🧠 Итог в банкротстве не возникает залогового статуса из налогового ареста и “залога по п. 21 ст. 73 НК РФ”. Такие меры могут обеспечивать сохранность имущества, но не предоставляют ФНС преимущественное удовлетворение. Одновременно, оспаривание их как предпочтения по ст. 61.3 не срабатывает, поскольку залогового приоритета в банкротстве они не создают. (см. следующую публикацию)