🧩 Ситуация
Гражданка Сухомлинова Г.С. признана банкротом, введена процедура реализации имущества, утверждён финансовый управляющий.
Уже после введения реализации (28.10.2023) должник, её супруг и сын заключили у нотариуса договор займа на 1 300 000 руб. и передали в залог квартиру, находящуюся в общей долевой собственности (по 1/3 доли каждому). В квартире зарегистрированы все трое.
Финансовый управляющий потребовал признать договор займа/залога недействительным в части 1/3 доли должника, ссылаясь на то, что сделка совершена без его согласия (п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве).
🔻 Процессуальная история
- Первая инстанция: признала залог недействительным в части доли должника.
- Апелляция и округ: поддержали выводы.
- Верховный Суд РФ: отменил акты и отказал в удовлетворении заявления управляющего.
Как должны рассуждать суды
📌 Единственное жильё (не ипотека) исключается из конкурсной массы во внесудебном порядке
ВС напомнил: вопрос о том, относится ли жильё к имуществу, на которое нельзя обращать взыскание (ст. 446 ГПК РФ), решает финансовый управляющий самостоятельно. Суд вмешивается только при наличии разногласий (п. 1 ППВС № 48 от 25.12.2018).
📌 Ограничение на сделки должника без управляющего действует только для конкурсной массы
Ничтожность «личных» сделок должника без участия управляющего (абз. 2–3 п. 5 ст. 213.25) относится только к имуществу, составляющему конкурсную массу.
Если имущество не входит в конкурсную массу, то:
- ❌ у управляющего нет полномочий распоряжения;
- ❌ следовательно, нельзя квалифицировать сделку как ничтожную «из-за отсутствия согласия управляющего».
📌 В этом деле управляющий сам признавал, что квартира - единственное жильё
ВС указал на ключевую фактуру: из описи имущества и отчётов управляющего следует, что иного имущества не выявлено, а в отчёте управляющий прямо написал, что квартира «являясь единственным жилым помещением, не подлежит включению в конкурсную массу».
Значит, управляющий был заведомо осведомлён, что квартира соответствует критериям ст. 446 ГПК РФ (и не является ипотекой), а потому:
- ✅ не имел права распоряжаться этим активом;
- ✅ не мог ссылаться на п. 5 ст. 213.25 как на основание ничтожности;
- ✅ его заявление об оспаривании залога удовлетворению не подлежит.
🧠 Итог: если жильё должника обладает исполнительским иммунитетом (единственное пригодное для проживания и не предмет ипотеки):
- ✅ оно исключается из конкурсной массы;
- ✅ должник вправе совершать сделки с таким имуществом без «согласия» финансового управляющего;
- ❌ управляющий не может оспаривать такие сделки по логике «не согласовано с управляющим», потому что его полномочия распространяются только на конкурсную массу.