🧩 Ситуация
В отношении должника по результатам налоговой проверки были доначислены налоги.
Для обеспечения их взыскания налоговый орган применил обеспечительные меры:
- наложил арест на недвижимое и движимое имущество должника;
- зарегистрировал обременения в ЕГРН и реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
После возбуждения дела о банкротстве ФНС заявила требования как обеспеченные залогом. Конкурсный управляющий и банк оспорили это, утверждая, что залог возник в пределах шести месяцев до банкротства и потому является сделкой с предпочтением.
❌ Суд первой инстанции признал залог недействительным.
✅ Апелляция, округ и Верховный Суд заняли противоположную позицию.
Как должны рассуждать суды
📌 Речь идет не о сделке, а о трансформации ареста
Налоговый орган не заключал сделку и не получал залог по соглашению сторон. Арест имущества был применен в рамках публичных полномочий, а последующее возникновение залога произошло автоматически в силу пункта 21 статьи 73 НК РФ.
📌 Залог возникает из ареста по прямому указанию закона
Если задолженность, обеспеченная арестом, не погашена, имущество признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона, без дополнительного волеизъявления и без оформления сделки.
📌 Такой залог не подпадает под правила о предпочтении
Обеспечительные меры и их правовые последствия:
- не являются сделками должника;
- не подпадают под главу III.1 Закона о банкротстве;
в силу пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть оспорены как предпочтение.
📌 Осведомленность налогового органа о других кредиторах юридически незначима
Налоговый орган действует в рамках императивных норм публичного права. Критерий знания о неплатежеспособности или наличии иных кредиторов здесь неприменим.
📌 Арест выполняет функцию идентификации и обособления имущества
Регистрация ареста:
- индивидуализирует имущество;
- делает обременение публичным;
- подготавливает правовую основу для возникновения залога в силу закона.
Это отличает налоговый залог от гражданско-правового (договорного) обеспечения.
📌 В банкротстве такой залог сохраняет приоритет Возникший в силу закона залог:
- учитывается по правилам статей 138 и 181 Закона о банкротстве;
- предоставляет ФНС статус залогового кредитора;
- обеспечивает приоритетное удовлетворение требований.
🧠 Итог Верховный Суд подтвердил принципиальную позицию:
- налоговый арест может трансформироваться в залог в силу закона;
- такая трансформация не является сделкой и не может быть оспорена как предпочтение;
- публично-правовой характер обеспечительных мер исключает применение стандартных банкротных тестов для частных кредиторов;
- требования налогового органа при соблюдении условий статьи 73 НК РФ подлежат учету как обеспеченные залогом.
Попытка рассматривать налоговый залог как «обычную» обеспечительную сделку признана методологически неверной и нарушающей системное толкование НК РФ, ГК РФ и Закона о банкротстве.