⚖️ Верховный Суд РФ о субсидиарной ответственности при оспаривании сделок: уступка «реституционного» требования обычно тянет за собой и солидарные требования к КДЛ; суд обязан проверить условия цессии и параллельный спор о торгах (дело № А40-65516/2017 о банкротстве ООО «Касис», определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-23090 (5,6) от 06.02.2025)
🧩 Ситуация
У ООО «Касис» фактически был один значимый актив - земельный участок. На фоне неисполненного мирового соглашения с кредитором участок был отчужден в пользу контролирующего лица (гендиректора и участника) Касьяновой Г.И., затем передан по дарению внучке (Китаевой В.Г.) и перепродан третьему лицу.
Сделку купли-продажи участка должником в пользу Касьяновой суд признал недействительной (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и взыскал с нее стоимость участка (реституция/стоимость). Иного имущества у должника не выявили.
Позднее управляющий предъявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности:
- Касьянову Г.И. и Китаеву В.Г. - как к лицам, извлекшим выгоду из цепочки отчуждений;
- Николаеву Е.Н. (новый участник/руководитель) - в связи с непередачей документации.
При этом «реституционное» требование к Касьяновой (а также требования по убыткам/процентам в ее личном банкротстве) были проданы (уступлены) на торгах третьим лицам.
🔻 Процессуальная история
- Первая инстанция: признала основания субсидиарной ответственности и приостановила спор до расчетов с кредиторами.
- Апелляция: оставила без изменения.
- Округ: поддержал выводы.
- Верховный: отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.
Как должны рассуждать суды
📌 Возможна “параллельность” требований (реституция и субсидиарка), но “двойного взыскания” быть не должно
ВС РФ подтвердил общий подход: само по себе взыскание стоимости отчужденного имущества по недействительной сделке не исключает предъявление иных требований к контролирующим лицам, если это разные юридические основания защиты одного экономического интереса.
Но при совпадении экономической цели взыскание в двойном размере недопустимо: исполнение по одному требованию погашает другое в соответствующей части.
📌 Если кредитор уступил одно из солидарных требований, по общему правилу уступаются и остальные требования к солидарным должникам - если договором не предусмотрено иное
Когда у кредитора есть солидарные требования к нескольким лицам, уступка требования к одному должнику обычно означает уступку требований и к другим солидарным должникам (а также требований, «взаимопогашающих» друг друга по одному экономическому интересу), если стороны цессии специально не оговорили раздельную уступку.
Применительно к делу: если ООО «Касис» уступило третьему лицу требование к Касьяновой о взыскании стоимости участка, то при отсутствии оговорок о “раздельности” это может означать, что одновременно перешли и требования, солидарные с ним, включая требования о привлечении к субсидиарной ответственности (и к другим лицам — Николаевой, Китаевой), поскольку их ответственность суды квалифицировали как солидарную.
📌 Суд обязан исследовать условия договора цессии, а не ограничиваться констатацией “уступка была”
Нижестоящие суды не проверили, следует ли из договоров уступки (и документов торгов), что:
- уступалось только одно требование к Касьяновой; или
- кредитор и цессионарий согласовали исключение “автоматического” перехода иных солидарных/связанных требований; или
- уступка охватывала весь “пакет” требований к солидарным должникам.
📌 Наличие параллельного спора об оспаривании торгов/цессии - существенное обстоятельство
ВС РФ отдельно отметил: в деле есть нерассмотренный спор об оспаривании торгов и договора цессии.
Если уступка будет признана недействительной, то требование “вернется” должнику и тогда вопрос о праве должника на субсидиарку должен решаться иначе.
🧠 Итог:
- - Реституция и субсидиарка могут существовать параллельно, но не для двойного удовлетворения.
- - Уступка одного требования из “солидарного пакета” часто означает уступку всего пакета, если договором не предусмотрено иное