🧩 Ситуация
В деле о банкротстве ОАО «Завод полупроводникового кремния» ранее уже был разрешен первый этап спора о субсидиарной ответственности: суды признали доказанным наличие оснований для привлечения к ответственности нескольких последовательно сменявших друг друга руководителей и контролирующих лиц.
Основанием ответственности стало неисполнение обязанности по своевременной подаче заявления должника о собственном банкротстве.
При этом на первом этапе суды уже установили, что обязанность обратиться в суд возникла не позднее 31 декабря 2012 года, когда обязательства должника превысили стоимость его активов, а выпуск готовой продукции фактически отсутствовал.
Далее рассмотрение было отложено только по вопросу о размере ответственности.
На втором этапе суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и округ, взыскал с ответчиков сравнительно небольшие суммы.
ФНС обжаловала эти судебные акты в Верховный Суд.
📌 Что сделали нижестоящие суды
При определении размера ответственности суды фактически пересобрали уже разрешенный спор.
Они:
- изменили периоды ответственности, которые ранее уже были установлены на первом этапе спора;
- фактически привязали ответственность к периодам фактического руководства, а не к ранее определенным периодам ответственности по правилам п. 15 Пленума № 53;
- по существу свели субсидиарную ответственность к взысканию убытков;
- включили в размер ответственности только требования так называемых «недобровольных кредиторов»;
- затем дополнительно снизили налоговые требования ФНС, сначала в 8 раз, а потом еще в 10 раз.
Суды мотивировали это тем, что:
- основная часть требований ФНС приходилась на налог на имущество за 2015–2017 годы;
- имущество должника было малоликвидным;
- налоговый орган якобы осознавал несостоятельность должника еще с 2014 года.
⚖️ Позиция Верховного Суда
📌 На стадии определения размера нельзя заново менять уже установленные периоды ответственности
Верховный Суд указал, что в данном деле спор о наличии оснований ответственности уже был ранее разрешен вступившими в силу судебными актами.
Значит, на стадии определения размера ответственности суды не вправе были пересматривать ранее установленные периоды ответственности.
Такие действия противоречат:
- ст. 16 АПК РФ об обязательности судебных актов,
- ч. 2 ст. 69 АПК РФ о преюдициальности,
- а также п. 15 Пленума № 53, который специально регулирует распределение ответственности между несколькими последовательно сменявшимися руководителями.
Иными словами, если на первом этапе уже установлено, кто, за какой период и по какому основанию отвечает, на втором этапе суд не может заново переписать эту конструкцию.
📌 Нельзя на стадии расчета подменять субсидиарную ответственность взысканием убытков
ВС отдельно указал, что суды, определяя размер ответственности, фактически переквалифицировали требование о субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков. Это недопустимо.
📌 Нельзя уменьшать налоговые требования ФНС из-за ее осведомленности о банкротстве должника
Одним из ключевых выводов ВС стало несогласие с позицией судов о том, что требования уполномоченного органа можно дополнительно уменьшить, поскольку ФНС якобы сама понимала, что должник несостоятелен, еще до возбуждения дела.
Верховный Суд прямо указал, что такой подход противоречит п. 3 ст. 61.12 Закона о банкротстве.
Более того, аналогичный подход в отношении требований «недобровольных кредиторов» уже закреплен в абз. 4 п. 14 Пленума № 53.