🧩 Ситуация
В деле о банкротстве ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» общество «ФСК-Россети» заявило требование о включении в реестр задолженности, в том числе вексельного долга в размере 146 554 354,03 руб.
Основанием спора стали следующие обстоятельства:
- в 2010 году должник передал кредитору простые беспроцентные векселя Инвестбанка на сумму 173 902 578,40 руб. со сроком платежа не ранее 29.04.2020;
- впоследствии Инвестбанк был признан банкротом;
- кредитор взыскал вексельный долг с должника в судебном порядке;
- к моменту банкротства должника остаток долга составил 146 554 354,03 руб.
Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что вексельный долг не подлежит включению в третью очередь реестра, а должен удовлетворяться после расчетов с реестровыми кредиторами, поскольку фактически представлял собой компенсационное финансирование.
Этот вывод суды мотивировали тем, что:
- кредитор и должник входили в одну группу лиц;
- кредитор являлся мажоритарным акционером должника;
- должник находился в имущественном кризисе;
- передача векселей фактически означала предоставление отсрочки оплаты;
- кредитор длительное время не предпринимал активных мер по взысканию долга.
⚖️ Позиция Верховного Суда
📌 Для квалификации требования как компенсационного финансирования необходимо установить совокупность обязательных признаков
- наличие имущественного кризиса у должника;
- контроль кредитора над должником и его бенефициарный интерес;
- предоставление должнику денежных средств или иного имущественного блага
📌 Контроль и связанность должны устанавливаться именно на момент спорной операции
Суды сослались на взаимосвязанность сторон в 2018–2021 годах, однако спорная передача векселей произошла в октябре 2010 года. Верховный Суд указал, что для вывода о компенсационном финансировании необходимо установить, существовали ли отношения контроля и бенефициарный интерес именно в момент передачи векселей, а не в более поздний период.
📌 Более поздний кризис должника не доказывает автоматически кризис на дату передачи векселей
Нижестоящие суды ссылались на бухгалтерские показатели общества «ДЭК» за 2012–2022 годы и на последующее дело о банкротстве. Верховный Суд отметил, что такие обстоятельства не подтверждают автоматически наличие имущественного кризиса в 2010 году, когда векселя были переданы кредитору. Следовательно, вывод о кризисе был сделан без надлежащего установления обстоятельств именно на дату спорной операции.
📌 Сам по себе спорный договор не может считаться экономически неразумным без учета отраслевого регулирования
Суды указали, что договор от 25.09.2000 № АП-Ю-2 не имел разумного экономического обоснования. Верховный Суд не согласился с этим выводом и отметил, что спорные правоотношения были обусловлены особенностями регулируемого рынка электроэнергии, а заключение договора и расчеты по нему являлись обязательными для сторон в силу действовавшего законодательства.
Следовательно, сам по себе факт заключения и исполнения такого договора не свидетельствует о скрытом внутригрупповом финансировании.
📌 Передача банковских векселей не означает автоматически предоставление отсрочки кризисному должнику
Верховный Суд отдельно подчеркнул, что:
- векселя были выданы не самим должником, а Инвестбанком;
- они находились в хозяйственном обороте;
- должник получил их от контрагента;
- признаков их неликвидности на момент передачи в 2010 году судами установлено не было;
- эмитент векселей до 2014 года признаками несостоятельности не обладал.
Поэтому сама по себе передача таких векселей в счет оплаты не означает автоматически, что кредитор предоставил должнику компенсационное финансирование или отсрочку платежа.