🧩 Ситуация
Должник: ООО «СтройСтарСвязь».
Инициатор банкротства (заявитель): ФНС России в лице УФНС по Воронежской области.
Арбитражный управляющий (временный, затем конкурсный): Лушин Д.М.
КДЛ / субсидиарный ответчик: Галкин В.В.
Покупатель остатка требования к КДЛ на торгах: Когтев Е.С.
В деле о банкротстве:
- КДЛ привлечён к субсидиарной ответственности, при этом размер субсидиарки включал, помимо прочего, непогашенные текущие (в т.ч. вознаграждение управляющего и его расходы).
- Часть требования к КДЛ уступили кредиторам, а остаток требования должника к КДЛ продали на торгах (уступили) Когтеву Е.С.
- После завершения конкурсного производства управляющий Лушин Д.М. обратился к ФНС с заявлением о взыскании вознаграждения и расходов по п. 1, 3 ст. 59 Закона о банкротстве (как с инициатора банкротства при недостаточности имущества должника).
🔻 Процессуальная история
Первая инстанция: взыскала с ФНС вознаграждение и расходы.
Апелляция: оставила без изменения.
Округ: оставил без изменения.
Верховный Суд: отменил все акты и отказал в удовлетворении заявления.
Как должны рассуждать суды
📌 Расходы на процедуру и вознаграждение это “текущее”, которое может оплачиваться из разных источников
ВС подтвердил общий подход: вознаграждение и расходы управляющего (в т.ч. привлечённые лица) - платные и подлежат возмещению в полном объёме. Источники погашения могут быть разные:
- за счёт имущества должника (приоритетно);
- за счёт участников ликвидируемого юрлица (в соответствующих случаях);
- за счёт инициатора банкротства (п. 3 ст. 59);
При непогашении из-за недостаточности имущества включаются в размер субсидиарной ответственности КДЛ (п. 11 ст. 61.11).
📌 Обязанности должника, инициатора банкротства и КДЛ по оплате этих сумм - солидарные
Ключевой вывод ВС: когда разные лица отвечают за один и тот же имущественный интерес кредитора (получить оплату текущих расходов/вознаграждения), их обязанности взаимопогашающие, значит - солидарные (ст. 322–325 ГК РФ).
Если уплатил один - требование к другим уменьшается на размер уплаченного.
📌 Если уступают требование к одному солидарному должнику - обычно “в пакете” уступают и к другим
ВС применил правило цессии: по общему правилу, уступая требование к одному из солидарных должников, цедент уступает также требования к другим известным солидарным должникам, если договором прямо не предусмотрено иное. Это относится и к ситуации, когда продаётся/уступается требование к КДЛ, включающее текущие (расходы процедуры, вознаграждение).
📌 Продали требование к КДЛ на торгах - значит, управляющий “продал” и своё текущее, если не исключил его оговоркой
ВС указал на фактуру:
- остаток требования должника к КДЛ был реализован на торгах (уступлен) Когтеву Е.С.;
- никаких оговорок об изолированной продаже без текущих/без солидарных требований договор не содержал;
- следовательно, в состав реализованного требования вошла и часть, соответствующая текущей задолженности (в т.ч. вознаграждение/расходы управляющего).
🧠 Итог: если в банкротстве:
- текущие расходы/вознаграждение включены в размер субсидиарной ответственности КДЛ
- и требование к КДЛ продаётся/уступается без специальных оговорок,
то:
- обязанности КДЛ и инициатора банкротства по оплате этих сумм считаются солидарными;
- при уступке требования к КДЛ обычно автоматически уступаются и солидарные требования к инициатору;
- арбитражный управляющий после такой уступки не может взыскать эти суммы с инициатора.