Классическая схема корпоративного давления выглядит так: партнер решает выйти из бизнеса (или хочет заставить вас выкупить его долю дорого) и присылает оферту:
«Я нашел покупателя на свою долю за 100 млн рублей. У тебя есть преимущественное право. Покупаешь за 100 млн или я продаю постороннему?»
Вы понимаете, что реальная цена доли — 10 млн. Но партнер создал искусственный «заградительный барьер». У вас нет 100 млн, чтобы перебить ставку. В итоге в компанию заходит недружественное третье лицо (рейдер, конкурент или номинал), и жизнь превращается в ад.
Это дыра в стандартном Уставе. По умолчанию (ст. 21 14-ФЗ) преимущественное право работает по цене предложения третьему лицу. Какую цифру партнер «нарисовал» в оферте — по такой вы и обязаны платить.
Как закрыть эту уязвимость? Закон позволяет изменить это правило. Вы можете прописать в Уставе, что преимущественное право покупки доли при продаже третьим лицам осуществляется не по цене предложения, а по заранее зафиксированной цене.
Варианты фиксации:
- Номинальная стоимость. (Самый жесткий вариант). Даже если партнер нашел покупателя за миллиард, вы имеете право перекупить долю за её номинал (условно за 5 000 руб.).
- Твердая сумма. Например, 1 млн руб. за 1% доли.
- Стоимость чистых активов. Цена рассчитывается бухгалтером на основании баланса.
Как это работает на практике: В Уставе закреплено: «Цена реализации преимущественного права равна номинальной стоимости». Партнер пытается шантажировать вас продажей доли «на сторону» за 100 млн. Вы спокойно отвечаете: «Ок, использую преимущественное право. Вот тебе 5 000 рублей (номинал), доля теперь моя. До свидания».
Результат: Продать долю постороннему становится невозможно — её тут же заберут за копейки. Это не значит, что вы «кидаете» партнера. Это значит, что он физически не может использовать внешнего покупателя как рычаг давления. Ему придется садиться с вами за стол переговоров и обсуждать реальную, а не манипулятивную цену выкупа внутри компании.
Резюме: Фиксированная цена в Уставе — это «шлюз», который наглухо закрывает вход в ООО для посторонних и принуждает партнеров к честному диалогу.
Проверьте свой Устав. Если там нет пункта о цене выкупа — вы играете по правилам партнера, а не по своим.
#корпоративное_право #защитабизнеса #партнерство #ООО #устав