Частый вопрос, с которым приходят клиенты: иностранный участник из «недружественной» юрисдикции хочет выйти из российской компании. Как это сделать правильно - что быстрее, дешевле и безопаснее: продать долю или ликвидировать бизнес?
🔍Разбираем оба сценария
➖Продажа — долго, дорого и без гарантий
Продажа или любое изменение доли владения недружественного участника требует разрешения Правительственной комиссии и на практике превращается в затяжной и затратный процесс.
Что нужно для получения разрешения:
- 🔵полностью раскрыть структуру собственников сторон сделки до конечных бенефициаров;
- 🔵провести независимую оценку стоимости компании - это увеличение сроков еще на два месяца и дополнительные траты не менее 200 тыс. ₽, со временем также может потребоваться обновление заключения оценщика;
- 🔵установить дисконт к рыночной стоимости компании - не менее 60%;
- 🔵оплатить взнос в бюджет - 35% от цены продажи;
- 🔵согласовать с покупателем обязательства по ключевым показателям эффективности (КПЭ) на 3 года после сделки, которые покупатель обязан соблюдать и которые должны способствовать именно росту компании;
- 🔵согласовать условие о зачислении оплаты по сделке на специальный счет в российском банке, а не выходящему участнику напрямую - без этого условия сделка не будет одобрена.
❗️Рассмотрение заявки занимает от 6 месяцев, установленные законодательно сроки отсутствуют.
Найти покупателя, готового пойти на подобные условия с обязательствами, тратами и затяжными сроками, крайне сложно. Но если такой нашелся, придется запастись терпением и быть готовым к долгим согласованиям условий сделки и томительному ожиданию одобрения. Получение разрешения Правительственной комиссии на продажу актуально для действующей компании, особенно если другие партнеры готовы бизнес продолжать. Если компания не ведёт деятельность, экономический смысл в сделке отсутствует, и в данном случае разрешение на продажу не дадут - нужно подавать заявление о разрешении на ликвидацию.
➕Ликвидация - разрешение получить проще и быстрее
Ликвидация тоже требует разрешения Правительственной комиссии, но получить его значительно быстрее - в среднем за 2 месяца.
💡Ключевое отличие в самой процедуре рассмотрения. По заявкам на ликвидацию заседания подкомиссии не проводятся - решение принимается в упрощённом порядке. Основное, что нужно подтвердить, - отсутствие активов у компании, то есть нет того, что можно было бы распределить в пользу недружественного участника при выходе. При этом не требуется независимая оценка, не нужно устанавливать показатели эффективности и платить взнос.
Требование об использовании специального счета в российском банке остается, если при ликвидации все-таки будут распределяться ликвидационные остатки. Недружественный участник их не получит - они отправятся на этот специальный счет.
Минцифры как курирующий орган ИТ-отрасли даёт понятные инструкции и оперативно реагирует на запросы, что заметно упрощает и ускоряет процесс.
После получения разрешения Правительственной комиссии на ликвидацию процедура идёт по стандартной схеме: решение участников о ликвидации, уведомление ФНС, публикация в «Вестнике государственной регистрации» и далее по установленному порядку.
🔔 Вывод: Для неактивной компании с недружественным участником ликвидация - реально работающий и предсказуемый сценарий. Разрешение Правкомиссии получить проще и быстрее, чем на продажу, а весь процесс идёт по понятным правилам.
Если вы столкнулись с похожей ситуацией - напишите нам @i_legal, разберём ваш кейс и предложим оптимальный сценарий для вашей сделки.
#Кейс #КорпоративноеПраво
