Жесткое регулирование АО в РФ усложняет юридическое оформление коммерческих договоренностей в M&A‑сделках. Однако решение Верховного суда по делу А32-11291/2024 стало важным прецедентом: суд оценил реальную суть и последствия сделки, а не только формальное соблюдение закона.
🔍Суть дела:
Акционер владела 13% акций ОАО. После нескольких лет процедуры банкротства общества, акционер утратила интерес к его деятельности и решила подарить свои акции самому обществу (эмитенту акций) на безвозмездной основе. Договор дарения был заключен и исполнен, акции перешли в собственность общества в качестве казначейских.
Позже другой акционер попытался оспорить эту сделку в суде на основании того, что договор дарения был заключен с нарушением установленного Законом об АО порядка выкупа обществом собственных акций.
❗️Суды всех инстанций, включая Верховный суд в определении от 19.08.2025, отказали в иске, подтвердив законность дарения акций обществу – их эмитенту.
Ключевые выводы судов:
- 🔢Акционер не может быть ограничен в своем праве распоряжаться своим имуществом: он может передать акции по любой предусмотренной законом общегражданской сделке и любому контрагенту, а поскольку Законом об АО не установлен явно выраженный запрет на дарение акций самому обществу, такая сделка допустима;
- 🔢Получение акций в дар не является приобретением или выкупом, предусмотренным статьями 72-77 Закона об АО (на основании возмездной сделки), и не влияет на экономическое состояние общества, а поэтому не требует соблюдения данных положений закона.
Что это означает для рынка M&A сделок?
- ✅Суды стали больше оценивать экономическую целесообразность и фактическое соблюдение интересов акционеров и общества, а не только формальное соблюдение положений закона;
- ✅В российском корпоративном праве доступно больше инструментов структурирования сделок, чем прямо прописано в законе. Можно креативить, пока нет угрозы экономическому состоянию общества и правам заинтересованных лиц.
🤍 Нужно придумать юридическую основу для вашего бизнеса с партнерами? Пишите @i_legal - проконсультируем и предложим лучшее решение!
#Кейс #КорпоративноеПраво
