Уже более 10 лет действует обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о наличии заключенного в отношении компании корпоративного договора. Однако, на практике многие компании не раскрывают данную информацию по незнанию или из соображений конфиденциальности.
🔢 Когда закон требует раскрывать сведения о корпоративном договоре:
- ✅ если в договоре предусмотрено, что количество голосов участников не пропорционально размеру долей в уставном капитале, принадлежащих таким участникам. К таким условиям не относится предусмотренная в договоре обязанность участников голосовать определенным образом (например, так же, как проголосовал другой участник). В ЕГРЮЛ вносится информация о наличии договора и конкретное количество голосов, приходящихся на участников.
- ✅ если в договоре предусмотрены ограничения и условия отчуждения долей/ акций, например:
- ➖полный запрет на отчуждение долей,
- ➖согласие участников на отчуждение,
- ➖ преимущественное право,
- ➖tag-along right (если по условиям договора участник не имеет право произвести отчуждение доли без соблюдения tag-along)
🔢 Каковы последствия нераскрытия информации о корпоративном договоре
Обязанность по внесению сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ лежит на самом обществе. За нарушение на директора общества может быть наложен штраф от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ). Уведомить общество о заключении договора должны участники, иначе стороны договора могут понести ответственность в виде возмещения убытков участников, не являющихся сторонами договора (если такие есть).
🔢 Почему информацию о наличии корпоративного договора все-таки стоит раскрыть:
Чтобы защитить участников от недобросовестных действий отдельных сторон договора. Корпоративный договор имеет силу только для его сторон. Однако, сделку между стороной договора и третьим лицом можно признать недействительной, если такое третье лицо знало или должно было знать об ограничениях, предусмотренных договором.
Суды в ходе разбирательства устанавливают, было ли известно покупателю доли об ограничениях в корпоративном договоре и была ли у него возможность об этом узнать. Если да – договор признают недействительным (А60-53969/2022, А50-37785/2019); если сведений об ограничениях у покупателя не было – сделку оставляют в силе (А03-10945/2020).
При этом наличие в ЕГРЮЛ записи о корпоративном договоре учитывается для установления факта осведомленности сторон (А64-3065/2017) наряду с другими обстоятельствами.
Если хотите защитить интересы участников и иметь различные инструменты восстановления своих нарушенных прав – задумайтесь о раскрытии информации о корпоративном договоре, а i-Legal поможет оценить риски.
