Term Sheet — это документ с базовыми условиями сделки между стартапом и инвестором. Чаще всего его подписывают до подготовки полного пакета юридических документов. Он не всегда обязывает закрыть сделку, но именно в нем фиксируются условия, которые потом лягут в основу инвестсоглашения.
Почему Term Sheet важен? Потому что одна неудачная формулировка на раннем этапе может стоить основателям контроля над компанией, доли в будущем раунде или свободы в принятии решений. ⚠️
Что обычно включает Term Sheet:
- Оценка компании
Pre-money и post-money valuation определяют, какую долю получит инвестор. Ошибка здесь — не понимать, как именно считается размывание долей после инвестиций. - Сумма инвестиций
Фиксируется объем вложений и иногда — поэтапное финансирование с условиями достижения KPI. - Ликвидационные преференции
Показывают, кто и сколько получит при продаже компании или ликвидации. Например, инвестор может вернуть вложения раньше фаундеров. Это один из самых критичных пунктов. 💰 - Антиразмывание (anti-dilution)
Защищает инвестора, если следующий раунд пройдет по более низкой оценке. Для основателей такие условия могут быть очень болезненными. - Права на управление
Места в совете директоров, право вето, список решений, которые нельзя принимать без согласия инвестора. - Vesting долей основателей
Инвесторы часто требуют, чтобы доли фаундеров закреплялись постепенно. Если основатель уйдет раньше срока, часть доли может быть потеряна. - Drag-along и tag-along
Механизмы, регулирующие продажу долей. Они важны, если в будущем появится покупатель на бизнес. - Эксклюзивность и конфиденциальность
Иногда на время переговоров стартапу запрещают обсуждать сделку с другими инвесторами.
Главные подводные камни:
- Необязательный документ — не значит безопасный
Даже если большая часть Term Sheet non-binding, отдельные пункты, например exclusivity или NDA, могут быть юридически обязательными. - Слишком широкий investor consent
Если инвестор может блокировать найм, бюджет, новые контракты и выпуск опционов, операционная гибкость компании резко падает. - 1x non-participating vs participating preference
На первый взгляд похожие условия дают инвестору совершенно разную экономику на выходе. В participating-модели основатели обычно теряют больше. - Скрытое давление через KPI
Транши инвестиций, завязанные на метрики, могут стать инструментом контроля, если KPI сформулированы размыто. 📉 - Непонимание будущего эффекта
Условия Term Sheet нужно считать не “на сейчас”, а на 2–3 следующих раунда. Иначе можно неожиданно потерять значимую долю или контроль.
Что важно сделать перед подписанием:
- проверить экономику сделки в нескольких сценариях exit
- просчитать dilution после следующих раундов
- отдельно разобрать все investor rights
- согласовать понятные формулировки KPI и vesting
- показать Term Sheet профильному юристу и финансовому консультанту 🧠
Вывод
Term Sheet — это не формальность, а каркас всей инвестиционной сделки. Подписывать его “по доверию” опасно: именно здесь закладываются будущие конфликты, перераспределение денег и влияние на управление компанией. Хороший Term Sheet защищает обе стороны. Плохой — создает проблемы, которые становятся заметны слишком поздно. 🚀
Подборка каналов про IT — хороший способ следить за рынком, инвестициями, стартапами и практикой сделок в одном месте.